股票简称：大悦城 股票代码：000031.SZ
债券简称：25 大悦 04 债券代码：134377.SZ
债券简称：25 大悦 03 债券代码：134376.SZ
债券简称：23 大悦 01 债券代码：148174.SZ
债券简称：22 大悦 02 债券代码：148141.SZ
债券简称：22 大悦 01 债券代码：148102.SZ
债券简称：20 大悦 01 债券代码：149189.SZ
中信证券股份有限公司对于
大悦城控股集团股份有限公司
控股子公司大悦城地产有限公司以公约安排的边幅
回购股份并于香港联交所苦求取销上市地位的
临时受托料理事务论述
刊行东说念主
深圳市宝安区新安街说念 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
受托料理东说念主
广东省深圳市福田区中心三路 8 号非凡时期广场（二期）北座
签署日历：2025 年 8 月
声明
本论述依据《公司债券刊行与走动料理办法》《深圳证券走动所公司债券
上市法则》《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专科投资者公开垦行公
司债券受托料理公约》《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专科投资者
公开垦行公司债券债券抓有东说念主会议法则》《大悦城控股集团股份有限公司 2022
年面向专科投资者公开垦行公司债券受托料理公约》《大悦城控股集团股份有
限公司 2022 年面向专科投资者公开垦行公司债券债券抓有东说念主会议法则》《大悦
城控股集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者非公开垦行公司债券（第二
次）受托料理公约》《大悦城控股集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者非
公开垦行公司债券（第二次）债券抓有东说念主会议法则》偏激它考虑公开信息透露
文献以及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“刊行东说念主”）
出具的考虑公告、诠释文献等，由大悦城控股集团股份有限公司刊行公司债券
的受托料理东说念主中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本论述不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举看法，投资者应答相
关事宜作念出孤独判断，而不应将本论述中的任何试验据以行为中信证券所作的
应承或声明。
中信证券股份有限公司行为大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专
业投资者公开垦行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20 大悦 01”，
债券代码 149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专科投资者
（债券简称“22 大悦 01”，债券代码 148102.SZ）、
公开垦行公司债券（第一期）
大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专科投资者公开垦行公司债券（第二
期）（品种一）（债券简称“22 大悦 02”，债券代码 148141.SZ）、大悦城控
股集团股份有限公司 2023 年面向专科投资者公开垦行公司债券（第一期）（品
种一）（债券简称“23 大悦 01”，债券代码 148174.SZ）、大悦城控股集团股
份有限公司 2025 年面向专科投资者非公开垦行公司债券（第二期）（品种一）
（债券简称“25 大悦 03”，债券代码 134376.SZ）及大悦城控股集团股份有限
公司 2025 年面向专科投资者非公开垦行公司债券（第二期）（品种二）（债券
简称“25 大悦 04”，债券代码 134377.SZ）的受托料理东说念主，抓续密切存眷对债
券抓有东说念主职权有紧要影响的事项。凭证《公司债券刊行与走动料理办法》《深
圳证券走动所公司债券上市法则》《公司债券受托料理东说念主执业行动准则》等相
关端正及受托料理东说念主与刊行东说念主坚忍的《受托料理公约》的商定，现就下述事项
给以论述。
一、本次紧要事项基本情况
（一）走动概述
香港勾通走动所主板上市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）
董事会拟向除刊行东说念主和得茂有限公司（刊行东说念主控股鼓励中粮集团有限公司之全
资子公司，以下简称“得茂”）之外的大悦城地产其他通盘鼓励（以下简称“计
划鼓励”）提议非凡化大悦城地产的建议，该建议将凭证百慕大公司法第 99
条以公约安排边幅回购筹谋鼓励所抓大悦城地产等闲股股份（以下简称“筹谋
股份”）边幅履行（以下简称“本次走动”）。
本次走动前，刊行东说念主抓有大悦城地产 9,133,667,644 股等闲股股份（占大悦
城地产已刊行等闲股股份总和约 64.18%，占大悦城地产已刊行等闲股及可更始
优先股缱绻股份数约 59.59%），得茂抓有大悦城地产 367,692,000 股等闲股股
份以及 1,095,300,778 股优先股股份。大悦城地产为刊行东说念主吞并报表限制内的子
公司。本次走动的具体安排如下：
公约安排胜利后，假定大悦城地产的已刊行股本并无变动，大悦城地产的
鼓励有权就刊出的每股筹谋股份得意悦城地产收取 0.62 港元现款，缱绻金额约
为 2,932,454,433 港元。公约安排胜利后，大悦城地产将向香港勾通走动通盘限
公司（简称“香港联交所”或“联交所”）苦求取销上市地位。
过《对于控股子公司大悦城地产有限公司以公约安排的边幅回购股份并于香港
联交所苦求取销上市地位的议案》，关联董事已躲藏表决。
法》端正的紧要钞票重组。
筹谋安排尚需闲适或豁免（如适用）多少条目后方可胜利，包括大悦城地
产绝顶鼓励大会、凭证百慕大最高法院指示召开的法院会议、百慕大最高法院
批准筹谋安排及考虑法院号令的登记、联交所和其它考虑司法统辖区的有权监
管机构的通盘必要的批准，存在审批的不屈气性风险。
（二）公约安排两边基本情况
请见“（三）大悦城地产的基本情况”。
本次走动为大悦城地产以公约安排的边幅回购股份并于香港联交所苦求撤
销上市地位，走动对方为除刊行东说念主和得茂之外的大悦城地产其他通盘鼓励。具
体的走动对方以公约安排记载日历登记的大悦城地产股份抓有东说念主为准。
（三）大悦城地产的基本情况
大悦城地产成立于 1992 年，并于 2013 年在联交所上市，注册地址为百慕
地面区。大悦城地产现在已刊行总股本为 15,326,425,636 股（包括 14,231,124,858
股等闲股股份以及 1,095,300,778 股优先股股份），每股面值 0.1 港元。
大悦城地产最近一年的主要财务办法如下：
单元：东说念主民币亿元
财务办法 2024 年
营业收入 198.31
归母净利润 7.79
财务办法 2024 年 12 月 31 日
钞票总额 1,067.71
欠债总额 735.78
归母净钞票 162.42
注：1.财务数据为按照境内司帐准则依老本法调治后的经审计数据。
公约安排胜利前后，大悦城地产等闲股的股权结构情况如下：
公约安排胜利前 公约安排胜利后
鼓励
股份数目 股权比例 股份数目 股权比例
刊行东说念主 9,133,667,644 64.18% 9,133,667,644 96.13%
得茂 367,692,000 2.58% 367,692,000 3.87%
筹谋鼓励 4,729,765,214 33.24% - -
缱绻 14,231,124,858 100% 9,501,359,644 100%
注：此处股权比例为占大悦城地产已刊行等闲股股份数。
大悦城地产以开垦、计算和料理大悦城为品牌的城市概括体为主要业务方
向，同期开垦、销售、投云尔理其他物业神志，领有投资物业、物业开垦、酒
店运营、料理输出偏激他作事四伟业务板块。贬抑 2024 年末，大悦城地产还是
布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的中枢城
市及附进发射区域，成功进驻中国内地北京、上海、广州、天津、沈阳、杭州、
南京、成齐、西安、重庆、青岛、武汉、三亚、长沙、苏州、厦门、南昌等 24
个城市及香港，领有或料理 32 个大悦城、大悦汇和其他营业神志，以及北京中
粮广场、香港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业，杭州鹭悦朗云府、
西安悦著.央璟等热点销售物业，以及三亚亚龙湾瑞吉度假旅馆、三亚好意思高梅度
假旅馆、北京华尔说念夫旅馆等外洋顶级品牌奢靡旅馆。大悦城地产的物业神志
位于一线城市或二线城市的中枢性段，地舆位置优厚、品性出众。
（四）公约安排的主要试验
在闲适或豁免（如适用）条目及筹谋胜利的情况下，一起筹谋股份将给以
刊出，以换取每股筹谋股份的刊出价钱 0.62 港元现款刊出 4,729,765,214 股筹谋
股份，缱绻金额约为 2,932,454,433 港元，具体请参阅大悦城地产在联交所透露
易网站（www.hkexnews.hk）透露的考虑公告。
本次走动的资金开首均为大悦城地产的里面资源及/或外部债务融资。
公约安排尚需闲适或豁免（如适用）多少条目后方可胜利，且对大悦城地
产及通盘鼓励具有握住力。具体条目请参阅大悦城地产在香港联交所透露易网
站透露的考虑公告。
（五）本次走动的办法和对刊行东说念主的影响
连年来，在行业周期性发展的影响下，大悦城地产的阛阓进展呈现出阶段
性波动，流动性亦随之承压。本次走动是积极应答阛阓环境变化的策略举措，
将显赫优化刊行东说念主科罚框架，整合组织架构与股权结构，为莳植料理方案着力
缔造更坚实的基础。
本次走动完成后，刊行东说念主将增厚对大悦城地产的职权，故意于进一步莳植
刊行东说念主归母净利润。同期，本次走动将灵验增强刊行东说念主对旗下钞票的统筹设立
才气，促进不同行务板块及神志间资源优化设立，开释协同后劲，明白资源聚
合效益，有劲莳植刊行东说念主全体运营效果、阛阓竞争力，推动刊行东说念主中枢策略发
展处所的收场及高质地发展。
（六）风险教唆
本次走动能否到手完成存在不屈气性，敬请广泛投资者感性投资，在意投
资风险。
二、影响分析
本次走动将优化刊行东说念主科罚框架，整合组织架构与股权结构，故意于进一
步莳植刊行东说念主归母净利润并灵验增强刊行东说念主对旗下钞票的统筹设立才气，莳植
刊行东说念主全体运营效果、阛阓竞争力。
本次走动展望不会对“20 大悦 01”“22 大悦 01”“22 大悦 02”“23 大
悦 01”“25 大悦 03”及“25 大悦 04”的债券付息兑付产生紧要不利影响。
中信证券行为“20 大悦 01”“22 大悦 01”“22 大悦 02”“23 大悦 01”
“25 大悦 03”及“25 大悦 04”的债券受托料理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的
利益，履行债券受托料理东说念主使命，在获悉考虑事项后，中信证券就考虑事项与
刊行东说念主进行了换取，并凭证《公司债券受托料理东说念主执业行动准则》和《受托管
理公约》的考虑端正和商定出具本临时受托料理事务论述。
中信证券后续将密切存眷刊行东说念主对债券的本息偿付情况以偏激他对债券抓
有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司债券受托料理东说念主执业行动准
则》《召募诠释书》及《受托料理公约》等端正和商定履行债券受托料理东说念主职
责。
特此提请投资者存眷考虑风险，请投资者对考虑事宜作念出孤独判断。
（以下无正文）
