对于大悦城控股集团股份有限公司
控股子公司大悦城地产有限公司以契约安排的状况
回购股份并于香港联交所苦求捣毁上市地位的
临时受托管束事务诠释
债券简称：25 大悦 01 债券代码：133991.SZ 债券简称：25 大悦 02 债券代码：133992.SZ
债券受托管束东说念主
紧迫声明
本诠释依据《公司债券刊行与交往管束办法》《公司债券受托管束东说念主执业行
为准则》、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”）就存续公司债
券与受托管束东说念主签署的受托管束契约（以下简称“《受托管束契约》”）过火它
相关信息表示文献以及刊行东说念主出具的相关证据文献和提供的相关贵寓等，由受托
管束东说念主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管束东说念主”）
编制。中信建投证券编制本诠释的执行及信息均起原刊行东说念主提供的贵寓或证据。
本诠释不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举见识，投资者应酬相关
事宜作出寂然判断，而不应将本诠释中的任何执行据以动作中信建投证券所作的
快活或声明。在职何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本诠释用作其
他任何用途。
中信建投证券动作大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专科投资者非
公开采行公司债券（第一期）（品种一）和大悦城控股集团股份有限公司2025年
面向专科投资者非公开采行公司债券（第一期）（品种二）的受托管束东说念主，凭证
《公司债券刊行与交往管束办法》《公司债券受托管束东说念主执业举止准则》等相关
法则，与刊行东说念主《大悦城控股集团股份有限公司对于控股子公司大悦城地产有限
公司以契约安排的状况回购股份并于香港联交所苦求捣毁上市地位的公告》，现
就公司债券要紧事项诠释如下：
一、交往概述
市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）董事会拟向除刊行东说念主
和得茂有限公司（刊行东说念主控股鼓动中粮集团有限公司之全资子公司，以下简称
“得茂”）之外的大悦城地产其他通盘鼓动（以下简称“筹画鼓动”）淡薄专有
化大悦城地产的建议，该建议将凭证百慕大公司法第99条以契约安排状况回购计
划鼓动所捏大悦城地产正常股股份（以下简称“筹画股份”）状况施行（以下简
称“本次交往”）。
本次交往前，刊行东说念主捏有大悦城地产9,133,667,644股正常股股份（占大悦城
地产已刊行正常股股份总额约64.18%，占大悦城地产已刊行正常股及可调停优先
股共计股份数约59.59%），得茂捏有大悦城地产367,692,000股正常股股份以及
次交往的具体安排如下：
契约安排胜利后，假定大悦城地产的已刊行股本并无变动，大悦城地产的
东有权就刊出的每股筹画股份风光悦城地产收取0.62港元现款，共计金额约为
（简称“香港联交所”或“联交所”）苦求捣毁上市地位。
于控股子公司大悦城地产有限公司以契约安排的状况回购股份并于香港联交所
苦求捣毁上市地位的议案》，关联董事已狡饰表决。
法》规则的要紧钞票重组。
筹画安排尚需称心或豁免（如适用）几许条款后方可胜利，包括大悦城地产
畸形鼓动大会、凭证百慕大最高法院指示召开的法院会议、百慕大最高法院批准
筹画安排及相关法院敕令的登记、联交所和其它相关司法统治区的有权监管机构
的通盘必要的批准，存在审批的不细目性风险。
二、契约安排两边基本情况
请见“三、大悦城地产的基本情况”。
本次交往为大悦城地产以契约安排的状况回购股份并于香港联交所苦求撤
销上市地位，交往对方为除刊行东说念主和得茂之外的大悦城地产其他通盘鼓动。具体
的交往对方以契约安排纪录日历登记的大悦城地产股份捏有东说念主为准。
三、大悦城地产的基本情况
大悦城地产成立于1992年，并于2013年在联交所上市，注册地址为百慕地面
区。大悦城地产当今已刊行总股本为15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普
通股股份以及1,095,300,778股优先股股份），每股面值0.1港元。
大悦城地产最近一年的主要财务方针如下：
单元：东说念主民币亿元
财务方针 2024 年
营业收入 198.31
归母净利润 7.79
财务方针 2024 年 12 月 31 日
钞票总额 1,067.71
欠债总额 735.78
归母净钞票 162.42
注：1.财务数据为按照境内管帐准则依本钱法调停后的经审计数据。
资收益。
契约安排胜利前后，大悦城地产正常股的股权结构情况如下：
契约安排胜利前 契约安排胜利后
鼓动
股份数目 股权比例 股份数目 股权比例
刊行东说念主 9,133,667,644 64.18% 9,133,667,644 96.13%
得茂 367,692,000 2.58% 367,692,000 3.87%
筹画鼓动 4,729,765,214 33.24% - -
共计 14,231,124,858 100% 9,501,359,644 100%
注：此处股权比例为占大悦城地产已刊行正常股股份数。
大悦城地产以开采、筹画和管束大悦城为品牌的城市详尽体为主要业务方
向，同期开采、销售、投资管束其他物业神气，领有投资物业、物业开采、旅舍
运营、管束输出过火他就业四伟业务板块。为止2024年末，大悦城地产还是布局
京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的中枢城市及周
边辐照区域，胜利进驻中国内地北京、上海、广州、天津、沈阳、杭州、南京、
成齐、西安、重庆、青岛、武汉、三亚、长沙、苏州、厦门、南昌等24个城市及
香港，领有或管束32个大悦城、大悦汇和其他交易神气，以及北京中粮广场、香
港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业，杭州鹭悦朗云府、西安悦著.央
璟等热点销售物业，以及三亚亚龙湾瑞吉度假旅舍、三亚好意思高梅度假旅舍、北京
华尔说念夫旅舍等国外顶级品牌糜掷旅舍。大悦城地产的物业神气位于一线城市或
二线城市的中枢性段，地舆位置优厚、品性出众。
四、契约安排的主要执行
在称心或豁免（如适用）条款及经餬口效的情况下，一说念筹画股份将赐与注
销，以换取每股筹画股份的刊出价钱0.62港元现款刊出4,729,765,214股筹画股份，
共计金额约为2,932,454,433港元，具体请参阅大悦城地产在联交所表示易网站
（www.hkexnews.hk）表示的相关公告。
本次交往的资金起原均为大悦城地产的里面资源及/或外部债务融资。
契约安排尚需称心或豁免（如适用）几许条款后方可胜利，且对大悦城地产
及通盘鼓动具有不断力。具体条款请参阅大悦城地产在香港联交所表示易网站披
露的相关公告。
五、本次交往的办法和对刊行东说念主的影响
连年来，在行业周期性发展的影响下，大悦城地产的市集进展呈现出阶段性
波动，流动性亦随之承压。本次交往是积极应酬市集环境变化的计谋举措，将显
著优化刊行东说念主惩办框架，整合组织架构与股权结构，为提高管束决议效劳竖立更
坚实的基础。
本次交往完成后，刊行东说念主将增厚对大悦城地产的职权，成心于进一步提高发
行东说念主归母净利润。同期，本次交往将有用增强刊行东说念主对旗下钞票的统筹配置才能，
促进不同行务板块及神气间资源优化配置，开释协同后劲，阐发资源团员效益，
有劲提高刊行东说念主举座运营末端、市集竞争力，推动刊行东说念主核情绪谋发展标的的实
现及高质地发展。
六、风险指示
本次交往能否奏凯完成存在不细目性，敬请雄壮投资者感性投资，详实投资
风险。
中信建投证券动作上述存续债券的受托管束东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利
益，履行债券受托管束东说念主责任，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了相易，
凭证《公司债券受托管束东说念主执业举止准则》的关联规则出具本临时受托管束事务
诠释。
中信建投证券后续将密切温存刊行东说念主对于上述存续债券本息偿付过火他对
债券捏有东说念主有要紧影响的事项，并严格按照《公司债券受托管束东说念主执业举止准则》
《受托管束契约》等规则或商定履行债券受托管束东说念主的责任。
特此提请投资者温存上述存续债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出
寂然判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《对于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有
限公司以契约安排的状况回购股份并于香港联交所苦求捣毁上市地位的临时受
托管束事务诠释》之盖印页）
中信建投证券股份有限公司
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